IRAN, le società commerciali
Il Codice di Commercio dell’Iran (IR-CC) prevede diversi tipi di impresa collettiva, senza considerare la società cooperativa*:
1. Sherkat-e sahami – joint stock company or corporation
2. Sherkat ba masouliyat-e mahdoud – limited liability company
3. Sherkat-e tazamoni – general partnership
4. Sherkat-e mokhtalet-e gheyr sahami – limited partnership
5. Sherkat-e mokhtalet-e sahami – joint stock partnership
6. Sherkat-e nesbi – proportional liability partnership
7. Joint venture companies
8. Foreign Companies’ branch – Representative office
1. Sherkat-e sahami – joint stock company
Si tratta della forma societaria più comune tra le imprese commerciali e la più utilizzata dagli investitori esteri; la società è dotata di personalità giuridica ed è definita dalla legge iraniana come una compagnia il cui capitale è suddiviso in azioni.
I soci sono responsabili limitatamente al valore delle azioni detenute. La società è governata da un consiglio di amministrazione, i cui componenti sono nominati dall’assemblea dei soci.
La Sherkat-e sahami si articola in due forme societarie: una pubblica (public company) e l’altra privata (private company). Nel primo caso la società può offrire le sue azioni ed obbligazioni al pubblico, nel secondo no. La società aperta dev’essere composta da almeno cinque azionisti ed avere un capitale sociale minimo di 5 milioni di rial; quella società chiusa, da almeno tre azionisti ed avere un capitale minimo di 1 milione di rial.
Gli azionisti possono essere di qualsiasi nazionalità, caratteristica che ne segna la sua fortuna per gli investitori stranieri che vogliano costituire joint ventures in Iran.
Vedi anche il punto 7.
2. Sherkat ba masouliyat-e mahdoud – limited liability company
È una società più semplice, a ristretta base societaria perché formata di regola da due o più soci con finalità commerciale.
Il capitale non è diviso per azioni od obbligazioni, ma dai conferimenti dei soci (contributions), con la conseguenza che la responsabilità dei soci è limitata a detti conferimenti. I conferimenti non possono essere
trasferiti a terzi se non con il consenso della maggioranza di tre quarti del capitale. La società cosi costituita può essere amministrata da uno o più direttori, non necessariamente scelti tra i soci.
Se la società avesse più di dodici partners, deve essere nominato il collegio sindacale.
Il trasferimento delle partecipazioni è soggetto all’autorizzazione di tre quarti dei soci e deve avvenire con atto notarile.
v. anche il punto 7
3. Sherkat-e tazamoni – general partnership company
La società è simile alla società in nome collettivo; è costituita da due o più soci, i quali rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, se l’ammontare dei debiti è superiore al capitale sociale.
Il socio non può trasferire la sua partecipazione senza il consenso dell’altro.
4. Sherkat-e mokhtalet-e gheyr sahami – limited partnership
La società paragonabile alla società in accomandita semplice, essendo partecipata da due tipi di soci: i soci accomandatari (general partners) ed i soci accomandanti (limited partners). I primi rispondono solidalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali ed amministrano la società; i secondi rispondono entro i limiti del proprio conferimento, ma sono esclusi dall’amministrazione.
5. Sherkat-e mokhtalet-e sahami – joint stock partnership
Vicina alla società in accomandita per azioni è la Sherkat-e mokhtalet-e sahami, la cui caratteristica è la contemporanea presenza nella compagine sociale di soci azionisti od obbligazionari (shareholding partner) e di soci responsabili illimitatamente (general partner).
La responsabilità dei primi è limitata alla quota di capitale sottoscritta, mentre i secondi sono responsabili illimitatamente (beyond its capital).
In presenza di più generale partner, la loro responsabilità è solidale nei confronti dei creditori.
L’amministrazione della società spetta esclusivamente ai soci general partner.
6. Sherkat-e nesbi – proportional liability partnership
Società composta da due o più persone fisiche, con responsabilità ripartita sulla base del capitale sottoscritto. La denominazione della società deve comprendere almeno il nome di un socio.
7. Joint venture companies
Le società straniere possono stipulare con quelle iraniane una joint venture agreement e costituire una joint venture company.
La joint venture company è regolata dalla legge iraniana e l’ammontare della contribuzione della società estera non ha limitazioni quantitative: la sua forma societaria è duplice, potendo essere costituita come private joint stock company o come limited liability company.
8. Foreign Companies’ branch – Representative office
Il più semplice e comune modo per commerciare in Iran per una società straniera è quello di costituire una filiale (branch) o un ufficio di rappresentanza.
L’attività della branch si svolgerà con il nome e sotto la responsabilità della società madre (principal company).
Il rappresentante della branch può essere sia una persona fisica che un ente ed è legalo alla società da un rapporto di agenzia.
Le persone residenti in Iran o dotate di permesso di soggiorno con diritto di viaggio da e per l’Iran possono essere rappresentanti della branch o dell’ufficio di rappresentanza. Il rappresentante risponde dell’attività svolta dalla filiale.
Milano, 22 giugno 2017
Dott. Filippo Donvito
*L’attuale Codice Commerciale Iraniano, composto da 600 articoli, risale al 3 aprile 1932, è stato novellato il 4 marzo 1969. La sua impostazione è quella del Codice Commerciale francese del 1807.
